蘇州信托增資擴股方案
一、增資擴股的總體方案
（一）、增資擴股方式
本次增資方式包括：
以下方案以及方案說明均在按原3億資本, 通過資產(chǎn)評估后的每股凈資產(chǎn)適當溢價（每股不超過1.3元）
方案：國發(fā)集團轉(zhuǎn)讓35.67%股權(quán)，盤門旅游開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓10％股權(quán)，對外貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓3.33％股權(quán)，增資至5億元。
蘇州信托投資有限公司增資擴股股本結(jié)構(gòu)表
（二）、增資擴股目標
1、增資數(shù)額
增資到5億元。
2、增資價格
以2004年12月31日為評估基準日，老股東按評估后的每股凈資產(chǎn)適當溢價轉(zhuǎn)讓后（每股價格不超過1.3元），然后按每股1元增資。
（三）、增資原則：
1、擬引進2—3家戰(zhàn)略投資者,每家股東原則上不超過25%的持股比例。
2、在新增股東方面，優(yōu)先選擇對公司未來業(yè)務(wù)和發(fā)展有資源幫助的或知名大企業(yè)。
3、在考慮以上因素后，優(yōu)先滿足先確認出資者。
（四）、入股條件
根據(jù)中國人民銀行《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》（銀發(fā)［1994］186號），明確本次新增出資的對象必須具備以下條件：
1、可以為公司帶來今后業(yè)務(wù)發(fā)展各項資源的立足與長遠的戰(zhàn)略合作者；
2、不以控制、操縱蘇州信托經(jīng)營及管理為目的，不以炒作為手段，具有良好合作愿望的合作者；
3、現(xiàn)有股東和新增股東無任何關(guān)聯(lián)的企業(yè)；
4、不包括金融機構(gòu)（證券公司和信托投資公司）；
5、近三年無重大違法、違規(guī)經(jīng)營記錄的；
6、未決訴訟標的金額未達到凈資產(chǎn)百分之三十的；
7、累計對外投資額未超過其凈資產(chǎn)50％的；
8、資產(chǎn)負債率低于70%。
（五）、募集資金運用
公司若增資擴股到5億元的資本金規(guī)模，必將極大增強公司實力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展和競爭力的提高打下良好的基礎(chǔ)。從公司發(fā)展的內(nèi)在要求出發(fā)，募集資金將主要用于如下2個方面：
1、擴大公司自有資金對外投資規(guī)模。
2、擴大公司自有資金貸款規(guī)模。
3、其他
（六）、本次增資預(yù)計時間表
審計評估工作：以2004年12月31日為審計評估基準日，2005年1月底出具相應(yīng)的審計報告和資產(chǎn)評估報告。
增資擴股工作：2005年2月簽訂入股意向，2005年3月前完成增資工作。
授權(quán)公司經(jīng)營班子處理公司增資擴股相關(guān)事宜
（七）、組織機構(gòu)：
1、組織成立“蘇州信托投資有限公司增資擴股工作小組”，對蘇州信托投資有限公司增資擴股工作進行決策、指導(dǎo)及實施。工作小組組長：朱立教；成員為：周也勤、張言、汪瑜
聯(lián)系方式：
周也勤 計劃財務(wù)部 0512-65194013
張 言 研究發(fā)展部 0512-65290390
汪 瑜 綜合管理部 0512-65291808
2、工作職責：
1）. 在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國銀監(jiān)會的要求，并根據(jù)實際情況，決定本 次增資的金額、出資對象、出資方式等增資方案具體事宜；
2）. 簽署本次增資過程中的合同或其他法律文件；
3）. 在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次增資計劃難以實施、或者雖然實施但會對公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次增資計劃延期實施；
4）. 辦理與本次增資有關(guān)的其他事宜。
3、工作程序：
蘇州信托投資有限公司增資擴股工作分二個階段進行：
1）. 初審階段：經(jīng)蘇州市人民政府、蘇州國際發(fā)展集團有限公司等有關(guān)部門同意，擬訂增資擴股方案和有關(guān)初審申報材料，報國資部門和銀監(jiān)局審批。
2）. 復(fù)審階段：銀監(jiān)局同意增資擴股后，組織實施增資擴股方案的落實工作，進行新增資本金到位、修訂公司章程等工作，準備有關(guān)復(fù)審申報材料，報銀監(jiān)局審批。
4、主要工作安排如下：
1）. 與擬投資者簽定合作意向，報銀監(jiān)局進行股東資格審核；
2）. 審計和資產(chǎn)評估，經(jīng)中介機構(gòu)審計評估并報國資部門審批；
3）. 聘請律師協(xié)助起草各類法律文件，并出具法律意見書；
4）. 簽訂增資擴股協(xié)議；
5）. 準備初審申報材料，向銀監(jiān)局申請增資擴股；
6）. 召開公司股東會，通過公司新章程；
7）. 有關(guān)各方注冊資金到位，聘請會計師事務(wù)所驗資；
8）. 選舉董事會、監(jiān)事會、聘任公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子；
9）. 準備復(fù)審申報材料，報中國人民銀行審批。
（八）、法律顧問（待定）
（九）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（待定）
（十）、財務(wù)審計機構(gòu)（待定）
二、公司業(yè)務(wù)介紹
1、公司經(jīng)營范圍
（一） 受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；
（二） 受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；
（三） 受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；
（四） 受托經(jīng)營公益信托；
（五） 經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問中介業(yè)務(wù)；
（六） 受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；
（七） 代理財產(chǎn)的管理、運用和處分；
（八） 代保管業(yè)務(wù)；
（九） 信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù)；
（十） 以銀行存放，同業(yè)拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；
（十一）以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；
（十二）辦理金融同業(yè)拆借；
（十三）中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。
2、公司主營業(yè)務(wù)情況
2003年至2004年上半年，公司陸續(xù)推出了以蘇州蘇嘉杭高速公路項目股權(quán)信托受益權(quán)投資計劃、銀泰百貨柜臺經(jīng)營收益權(quán)信托優(yōu)先受益權(quán)投資計劃、蘇州精細集團管理層收購融資項目信托投資計劃、蘇州天然氣管網(wǎng)有限公司股權(quán)投資項目資金信托計劃、蘇州博物館新館建設(shè)項目資金信托計劃等為代表陸續(xù)推出了40個信托投資品種，產(chǎn)品涉及領(lǐng)域有基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、地方國企改制、房地產(chǎn)行業(yè)等，受托管理信托財產(chǎn)余額達 25.64 億元。同時開展了自有資金的投資、貸款、擔保、財務(wù)顧問以及投行等業(yè)務(wù)，都取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。
三、公司治理結(jié)構(gòu)
蘇州信托投資有限責任公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定及自身業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，建立、健全組織機構(gòu)。
公司設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)置相應(yīng)的職能部門，配備相應(yīng)工作人員。公司高級管理人員應(yīng)當具備銀監(jiān)局規(guī)定的信托投資公司經(jīng)營機構(gòu)高級管理人員的任職資格條件。
四、公司內(nèi)部控制
目前，公司已初步形成了內(nèi)部控制體系，主要體現(xiàn)在組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、內(nèi)部稽核機制的運作等方面，在實際工作中發(fā)揮了重要的作用。
（一）、內(nèi)部控制機構(gòu)設(shè)置情況
目前，公司履行內(nèi)部控制職責的組織機構(gòu)有：監(jiān)事會；董事會下設(shè)的“三會”，即：審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會；內(nèi)部專設(shè)的內(nèi)審稽核部。
從組織機構(gòu)設(shè)置上講,目前的配置還是比較齊備的，但是，由于公司法人治理結(jié)構(gòu)正在進一步完善中,因而,監(jiān)事會的職能尚待進一步的發(fā)揮;董事會下設(shè)的審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會,由于設(shè)立不久,其相關(guān)的職責尚未進一步的明確，功能有待進一步的發(fā)揮；內(nèi)審稽核部作為主要的內(nèi)部控制部門，切實履行了事前審核、事中控制、事后審計的職責，然而，目前審計力量有待充實，內(nèi)部控制工作有待進一步深化；內(nèi)部控制各機構(gòu)相關(guān)工作的銜接及其關(guān)系有待進一步的明確和理順。
（二）、關(guān)于公司內(nèi)部制度建設(shè)情況的分析
公司加強內(nèi)部制度的建設(shè)，自重新登記以來，堅持“業(yè)務(wù)開發(fā)，制度先行”的原則，先后就行政管理、基本業(yè)務(wù)、操作規(guī)范、內(nèi)部控制等方面制定了一大批內(nèi)部管理制度，來指導(dǎo)和規(guī)范業(yè)務(wù)的開展及各項內(nèi)部管理工作，已初步形成了以公司《章程》為總綱，以《公司內(nèi)部控制管理暫行辦法》為內(nèi)控總則，具體包括行政管理制度、人事管理制度、各項業(yè)務(wù)制度、操作規(guī)范等基本制度的制度體系。在實際工作中發(fā)揮了積極的作用。然而，從目前的實踐情況來看，我們需要考慮：（1）各項制度間的銜接及其在內(nèi)部控制中的整體效應(yīng)；（2）制度在實際執(zhí)行中信息反饋的及時性，以便使制度隨時適應(yīng)形式的變化，從而，更具科學(xué)性、合理性。
（三）、有關(guān)內(nèi)部審計稽核機制運作情況的分析
目前，公司內(nèi)部稽核機制的運作正常，內(nèi)審稽核部將內(nèi)部控制制度的修訂和完善及其執(zhí)行情況的檢查、業(yè)務(wù)開展過程中的事前審核和事中監(jiān)督（包括參與項目的論證、風險的測評和揭示等）、各項業(yè)務(wù)的事后審計等三方面工作作為重點工作。從同行業(yè)來講，內(nèi)部控制部門的工作及職能定位都大同小異，但是目前共同面臨的問題和難點是如何對風險進行及時的識別，進而對其進行有效的風險管理（包括風險管理的方式方法、管理手段等），等等。
五、公司風險因素分析
本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的一下風險：
1、政策法律風險
信托業(yè)屬于政府特許經(jīng)營行業(yè)，我國頒布了《信托法》加以規(guī)范。信托公司開展的各項業(yè)務(wù)都要接受銀監(jiān)會的監(jiān)管。公司在經(jīng)營中公司在經(jīng)營中如違反前述有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，可能會受到中國銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)罰款、暫?；蛉∠麡I(yè)務(wù)資格的行政處罰。
國家對信托業(yè)的監(jiān)管制度正在逐步完善，信托業(yè)的特許經(jīng)營、信托業(yè)務(wù)和信托專用資金帳戶等政策隨著我國信托市場的發(fā)展而調(diào)整。尤其需要指出的是我國銀監(jiān)會在2004年出臺了許多規(guī)范我國信托業(yè)發(fā)展的監(jiān)管政策，以促進信托業(yè)的有序競爭。因此，這些政策的變化不僅會影響我國信托市場的行情，而且會改變我國信托業(yè)的競爭方式，將對公司各項業(yè)務(wù)產(chǎn)生不同程度的影響。
針對我國信托監(jiān)管政策的變化，本公司將據(jù)此不斷規(guī)范調(diào)整自己的業(yè)務(wù)，使之嚴格符合國家法律政策的要求，穩(wěn)定和維護已有的市場份額，進一步細分產(chǎn)品和服務(wù)市場，使公司繼續(xù)保持現(xiàn)有優(yōu)良業(yè)績，并爭取更好的市場反饋。
2、大股東控制風險
本次增資擴股前，蘇州國發(fā)集團直接控制了本公司86.67％的股份，是本公司的實際控制人。本次增資后，蘇州國發(fā)集團公司仍將控制本公司51％的股份，實際控制人的地位并沒有改變；如果蘇州國發(fā)集團利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對公司的人事、經(jīng)營決策等進行控制和干預(yù)，可能會損害公司及其他股東的利益。
針對大股東控制風險，為了保護其他股東利益，公司章程已經(jīng)做出規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明”。“會議需要關(guān)聯(lián)股東到會進行說明的，關(guān)聯(lián)股東有責任和義務(wù)到會如實作出說明；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布”。
為了充分保護本公司其他股東的權(quán)益，蘇州國發(fā)集團作為本公司的實際控制人鄭重承諾 “本公司(此處指蘇州國發(fā)集團)保證，不利用其在蘇州信托公司中的控股股東地位，損害蘇州信托及其他股東的利益”。
3、行業(yè)競爭風險
伴隨信托投資公司的整合和重組進程逐步接近尾聲,一些觀念超前、機制靈活的信托投資公司已將業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃目標在全國乃至國際范圍內(nèi)統(tǒng)籌安排。
江浙滬地區(qū)是信托公司最為密集的地區(qū)，共有十幾家信托公司，并且資本實力雄厚，在研發(fā)、市場、投資、投行等業(yè)務(wù)方面各有千秋。
蘇州在經(jīng)濟總量上又是該地區(qū)僅次于上海的城市，快速發(fā)展的經(jīng)濟、豐富的項目與資金來源將會吸引越來越多的外地（國）金融機構(gòu)進入蘇州市場，逐漸與當?shù)亟鹑跈C構(gòu)形成全方位的競爭態(tài)勢。
本公司經(jīng)過2年的發(fā)展，已經(jīng)與國內(nèi)一些大客戶建立了長期合作關(guān)系。公司一方面通過開發(fā)存量客戶的延伸服務(wù)需求來穩(wěn)定存量客戶，另一方面通過存量客戶網(wǎng)絡(luò)爭取新客戶，實現(xiàn)業(yè)務(wù)量的持續(xù)增長。隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，客戶的籌資需求和投資需求將會進一步增加，能給本公司帶來良好的發(fā)展機會，公司將在穩(wěn)定現(xiàn)有客戶的同時積極開發(fā)新的客戶，以保證在競爭中處于有利地位。本公司在募集資金到位后，將借助于資本實力的增強，拓寬業(yè)務(wù)的覆蓋面和增加產(chǎn)品的種類，爭取在市場競爭中保持有利地位。
（一）、增資擴股方式
本次增資方式包括：
以下方案以及方案說明均在按原3億資本, 通過資產(chǎn)評估后的每股凈資產(chǎn)適當溢價（每股不超過1.3元）
方案：國發(fā)集團轉(zhuǎn)讓35.67%股權(quán)，盤門旅游開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓10％股權(quán)，對外貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓3.33％股權(quán)，增資至5億元。
蘇州信托投資有限公司增資擴股股本結(jié)構(gòu)表
| 股東 | 增資擴股前 | 增資擴股以后股份(萬元) | 持股比例股份（萬元） | 持股比例 |
| 蘇州國際發(fā)展集團 | 26000 | 86.67 | 25500 | 51 |
| 蘇州盤門旅游開發(fā)公司 | 3000 | 10.00 | ∕ | ∕ |
| 蘇州市對外貿(mào)易公司 | 1000 | 3.33 | / | / |
| 其他股東 | 24500 | 49 | ||
| 合計 | 30000 | 100 | 50000 | 100 |
（二）、增資擴股目標
1、增資數(shù)額
增資到5億元。
2、增資價格
以2004年12月31日為評估基準日，老股東按評估后的每股凈資產(chǎn)適當溢價轉(zhuǎn)讓后（每股價格不超過1.3元），然后按每股1元增資。
（三）、增資原則：
1、擬引進2—3家戰(zhàn)略投資者,每家股東原則上不超過25%的持股比例。
2、在新增股東方面，優(yōu)先選擇對公司未來業(yè)務(wù)和發(fā)展有資源幫助的或知名大企業(yè)。
3、在考慮以上因素后，優(yōu)先滿足先確認出資者。
（四）、入股條件
根據(jù)中國人民銀行《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》（銀發(fā)［1994］186號），明確本次新增出資的對象必須具備以下條件：
1、可以為公司帶來今后業(yè)務(wù)發(fā)展各項資源的立足與長遠的戰(zhàn)略合作者；
2、不以控制、操縱蘇州信托經(jīng)營及管理為目的，不以炒作為手段，具有良好合作愿望的合作者；
3、現(xiàn)有股東和新增股東無任何關(guān)聯(lián)的企業(yè)；
4、不包括金融機構(gòu)（證券公司和信托投資公司）；
5、近三年無重大違法、違規(guī)經(jīng)營記錄的；
6、未決訴訟標的金額未達到凈資產(chǎn)百分之三十的；
7、累計對外投資額未超過其凈資產(chǎn)50％的；
8、資產(chǎn)負債率低于70%。
（五）、募集資金運用
公司若增資擴股到5億元的資本金規(guī)模，必將極大增強公司實力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展和競爭力的提高打下良好的基礎(chǔ)。從公司發(fā)展的內(nèi)在要求出發(fā)，募集資金將主要用于如下2個方面：
1、擴大公司自有資金對外投資規(guī)模。
2、擴大公司自有資金貸款規(guī)模。
3、其他
（六）、本次增資預(yù)計時間表
審計評估工作：以2004年12月31日為審計評估基準日，2005年1月底出具相應(yīng)的審計報告和資產(chǎn)評估報告。
增資擴股工作：2005年2月簽訂入股意向，2005年3月前完成增資工作。
授權(quán)公司經(jīng)營班子處理公司增資擴股相關(guān)事宜
（七）、組織機構(gòu)：
1、組織成立“蘇州信托投資有限公司增資擴股工作小組”，對蘇州信托投資有限公司增資擴股工作進行決策、指導(dǎo)及實施。工作小組組長：朱立教；成員為：周也勤、張言、汪瑜
聯(lián)系方式：
周也勤 計劃財務(wù)部 0512-65194013
張 言 研究發(fā)展部 0512-65290390
汪 瑜 綜合管理部 0512-65291808
2、工作職責：
1）. 在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國銀監(jiān)會的要求，并根據(jù)實際情況，決定本 次增資的金額、出資對象、出資方式等增資方案具體事宜；
2）. 簽署本次增資過程中的合同或其他法律文件；
3）. 在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次增資計劃難以實施、或者雖然實施但會對公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次增資計劃延期實施；
4）. 辦理與本次增資有關(guān)的其他事宜。
3、工作程序：
蘇州信托投資有限公司增資擴股工作分二個階段進行：
1）. 初審階段：經(jīng)蘇州市人民政府、蘇州國際發(fā)展集團有限公司等有關(guān)部門同意，擬訂增資擴股方案和有關(guān)初審申報材料，報國資部門和銀監(jiān)局審批。
2）. 復(fù)審階段：銀監(jiān)局同意增資擴股后，組織實施增資擴股方案的落實工作，進行新增資本金到位、修訂公司章程等工作，準備有關(guān)復(fù)審申報材料，報銀監(jiān)局審批。
4、主要工作安排如下：
1）. 與擬投資者簽定合作意向，報銀監(jiān)局進行股東資格審核；
2）. 審計和資產(chǎn)評估，經(jīng)中介機構(gòu)審計評估并報國資部門審批；
3）. 聘請律師協(xié)助起草各類法律文件，并出具法律意見書；
4）. 簽訂增資擴股協(xié)議；
5）. 準備初審申報材料，向銀監(jiān)局申請增資擴股；
6）. 召開公司股東會，通過公司新章程；
7）. 有關(guān)各方注冊資金到位，聘請會計師事務(wù)所驗資；
8）. 選舉董事會、監(jiān)事會、聘任公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子；
9）. 準備復(fù)審申報材料，報中國人民銀行審批。
（八）、法律顧問（待定）
（九）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（待定）
（十）、財務(wù)審計機構(gòu)（待定）
二、公司業(yè)務(wù)介紹
1、公司經(jīng)營范圍
（一） 受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；
（二） 受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；
（三） 受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；
（四） 受托經(jīng)營公益信托；
（五） 經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問中介業(yè)務(wù)；
（六） 受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；
（七） 代理財產(chǎn)的管理、運用和處分；
（八） 代保管業(yè)務(wù)；
（九） 信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù)；
（十） 以銀行存放，同業(yè)拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；
（十一）以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；
（十二）辦理金融同業(yè)拆借；
（十三）中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。
2、公司主營業(yè)務(wù)情況
2003年至2004年上半年，公司陸續(xù)推出了以蘇州蘇嘉杭高速公路項目股權(quán)信托受益權(quán)投資計劃、銀泰百貨柜臺經(jīng)營收益權(quán)信托優(yōu)先受益權(quán)投資計劃、蘇州精細集團管理層收購融資項目信托投資計劃、蘇州天然氣管網(wǎng)有限公司股權(quán)投資項目資金信托計劃、蘇州博物館新館建設(shè)項目資金信托計劃等為代表陸續(xù)推出了40個信托投資品種，產(chǎn)品涉及領(lǐng)域有基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、地方國企改制、房地產(chǎn)行業(yè)等，受托管理信托財產(chǎn)余額達 25.64 億元。同時開展了自有資金的投資、貸款、擔保、財務(wù)顧問以及投行等業(yè)務(wù)，都取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。
三、公司治理結(jié)構(gòu)
蘇州信托投資有限責任公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定及自身業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，建立、健全組織機構(gòu)。
公司設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)置相應(yīng)的職能部門，配備相應(yīng)工作人員。公司高級管理人員應(yīng)當具備銀監(jiān)局規(guī)定的信托投資公司經(jīng)營機構(gòu)高級管理人員的任職資格條件。
四、公司內(nèi)部控制
目前，公司已初步形成了內(nèi)部控制體系，主要體現(xiàn)在組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、內(nèi)部稽核機制的運作等方面，在實際工作中發(fā)揮了重要的作用。
（一）、內(nèi)部控制機構(gòu)設(shè)置情況
目前，公司履行內(nèi)部控制職責的組織機構(gòu)有：監(jiān)事會；董事會下設(shè)的“三會”，即：審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會；內(nèi)部專設(shè)的內(nèi)審稽核部。
從組織機構(gòu)設(shè)置上講,目前的配置還是比較齊備的，但是，由于公司法人治理結(jié)構(gòu)正在進一步完善中,因而,監(jiān)事會的職能尚待進一步的發(fā)揮;董事會下設(shè)的審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會,由于設(shè)立不久,其相關(guān)的職責尚未進一步的明確，功能有待進一步的發(fā)揮；內(nèi)審稽核部作為主要的內(nèi)部控制部門，切實履行了事前審核、事中控制、事后審計的職責，然而，目前審計力量有待充實，內(nèi)部控制工作有待進一步深化；內(nèi)部控制各機構(gòu)相關(guān)工作的銜接及其關(guān)系有待進一步的明確和理順。
（二）、關(guān)于公司內(nèi)部制度建設(shè)情況的分析
公司加強內(nèi)部制度的建設(shè)，自重新登記以來，堅持“業(yè)務(wù)開發(fā)，制度先行”的原則，先后就行政管理、基本業(yè)務(wù)、操作規(guī)范、內(nèi)部控制等方面制定了一大批內(nèi)部管理制度，來指導(dǎo)和規(guī)范業(yè)務(wù)的開展及各項內(nèi)部管理工作，已初步形成了以公司《章程》為總綱，以《公司內(nèi)部控制管理暫行辦法》為內(nèi)控總則，具體包括行政管理制度、人事管理制度、各項業(yè)務(wù)制度、操作規(guī)范等基本制度的制度體系。在實際工作中發(fā)揮了積極的作用。然而，從目前的實踐情況來看，我們需要考慮：（1）各項制度間的銜接及其在內(nèi)部控制中的整體效應(yīng)；（2）制度在實際執(zhí)行中信息反饋的及時性，以便使制度隨時適應(yīng)形式的變化，從而，更具科學(xué)性、合理性。
（三）、有關(guān)內(nèi)部審計稽核機制運作情況的分析
目前，公司內(nèi)部稽核機制的運作正常，內(nèi)審稽核部將內(nèi)部控制制度的修訂和完善及其執(zhí)行情況的檢查、業(yè)務(wù)開展過程中的事前審核和事中監(jiān)督（包括參與項目的論證、風險的測評和揭示等）、各項業(yè)務(wù)的事后審計等三方面工作作為重點工作。從同行業(yè)來講，內(nèi)部控制部門的工作及職能定位都大同小異，但是目前共同面臨的問題和難點是如何對風險進行及時的識別，進而對其進行有效的風險管理（包括風險管理的方式方法、管理手段等），等等。
五、公司風險因素分析
本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的一下風險：
1、政策法律風險
信托業(yè)屬于政府特許經(jīng)營行業(yè)，我國頒布了《信托法》加以規(guī)范。信托公司開展的各項業(yè)務(wù)都要接受銀監(jiān)會的監(jiān)管。公司在經(jīng)營中公司在經(jīng)營中如違反前述有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，可能會受到中國銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)罰款、暫?；蛉∠麡I(yè)務(wù)資格的行政處罰。
國家對信托業(yè)的監(jiān)管制度正在逐步完善，信托業(yè)的特許經(jīng)營、信托業(yè)務(wù)和信托專用資金帳戶等政策隨著我國信托市場的發(fā)展而調(diào)整。尤其需要指出的是我國銀監(jiān)會在2004年出臺了許多規(guī)范我國信托業(yè)發(fā)展的監(jiān)管政策，以促進信托業(yè)的有序競爭。因此，這些政策的變化不僅會影響我國信托市場的行情，而且會改變我國信托業(yè)的競爭方式，將對公司各項業(yè)務(wù)產(chǎn)生不同程度的影響。
針對我國信托監(jiān)管政策的變化，本公司將據(jù)此不斷規(guī)范調(diào)整自己的業(yè)務(wù)，使之嚴格符合國家法律政策的要求，穩(wěn)定和維護已有的市場份額，進一步細分產(chǎn)品和服務(wù)市場，使公司繼續(xù)保持現(xiàn)有優(yōu)良業(yè)績，并爭取更好的市場反饋。
2、大股東控制風險
本次增資擴股前，蘇州國發(fā)集團直接控制了本公司86.67％的股份，是本公司的實際控制人。本次增資后，蘇州國發(fā)集團公司仍將控制本公司51％的股份，實際控制人的地位并沒有改變；如果蘇州國發(fā)集團利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對公司的人事、經(jīng)營決策等進行控制和干預(yù)，可能會損害公司及其他股東的利益。
針對大股東控制風險，為了保護其他股東利益，公司章程已經(jīng)做出規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明”。“會議需要關(guān)聯(lián)股東到會進行說明的，關(guān)聯(lián)股東有責任和義務(wù)到會如實作出說明；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布”。
為了充分保護本公司其他股東的權(quán)益，蘇州國發(fā)集團作為本公司的實際控制人鄭重承諾 “本公司(此處指蘇州國發(fā)集團)保證，不利用其在蘇州信托公司中的控股股東地位，損害蘇州信托及其他股東的利益”。
3、行業(yè)競爭風險
伴隨信托投資公司的整合和重組進程逐步接近尾聲,一些觀念超前、機制靈活的信托投資公司已將業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃目標在全國乃至國際范圍內(nèi)統(tǒng)籌安排。
江浙滬地區(qū)是信托公司最為密集的地區(qū)，共有十幾家信托公司，并且資本實力雄厚，在研發(fā)、市場、投資、投行等業(yè)務(wù)方面各有千秋。
蘇州在經(jīng)濟總量上又是該地區(qū)僅次于上海的城市，快速發(fā)展的經(jīng)濟、豐富的項目與資金來源將會吸引越來越多的外地（國）金融機構(gòu)進入蘇州市場，逐漸與當?shù)亟鹑跈C構(gòu)形成全方位的競爭態(tài)勢。
本公司經(jīng)過2年的發(fā)展，已經(jīng)與國內(nèi)一些大客戶建立了長期合作關(guān)系。公司一方面通過開發(fā)存量客戶的延伸服務(wù)需求來穩(wěn)定存量客戶，另一方面通過存量客戶網(wǎng)絡(luò)爭取新客戶，實現(xiàn)業(yè)務(wù)量的持續(xù)增長。隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，客戶的籌資需求和投資需求將會進一步增加，能給本公司帶來良好的發(fā)展機會，公司將在穩(wěn)定現(xiàn)有客戶的同時積極開發(fā)新的客戶，以保證在競爭中處于有利地位。本公司在募集資金到位后，將借助于資本實力的增強，拓寬業(yè)務(wù)的覆蓋面和增加產(chǎn)品的種類，爭取在市場競爭中保持有利地位。
(xintuo編輯)